Главный герой игры конечно же Макс Пэйн. Полицейский, пытающийся посадить в тюрьму всех членов наркомафии, виноватых в беспощадном убийстве его супруги и маленькой дочери, в процессе расследования он оказывается в безвыходном положении (на него несправедливо вешают обвинение в убийстве его друга полицейского, который пытался помочь пролить свет на причину кровавой расправы) ему приходиться ступить на путь мести. Новинкой того времени был замедленный режим стрельбы, прямо видно как летят пули и пробивают на сквозь врагов Макса. Пожалуй это самый лучший шутер своего времени, ведь аналогов совсем не было. Сюжет игры очень качественно проработан, периодически появляются сюжетные комиксы в ключевых моментах игры.