Сюжет игры. После убийства жены и дочери наркоманов. Макс Пейн становится агентом DEA под прикрытием, объявив войну с наркотиками. Но его подставляют, обвинив в убийстве его напарника и лучшего друга.

Создатели игры Max Payne вдохновлялись кинематографом в частности фильмами Джона Ву. Считается что большое влияние на Max payne фильм матрица, но это не так. Несмотря на то что Max Payne был вы пущен через два года после премьеры матрицы, но разработка Макса Пейна была за долго до матрицы. Стилистика кинематографичности происходящая в игре называемой нуар фильмов. Благодаря нуар стилю в игре место заставок использовались комиксы и это очень круто смотрелось. В игре можно посмотреть телевизор и следить за мини сюжетом. Персонаж Max Payne главный герой игры. До смерти жены и дочки он был весёлым и жизнерадостным человек. А когда их всех убили, он стал замкнутым и мечтающий отомстить и теперь, он всё время пьёт обезболющее. Основном игра сделана на перестрелках. Почти весь игровой процесс сделан на замедление времени при перестрелки с врагами. В игре противники очень умны их трудно убить а сам Макс даже на лёгком уровне сложности умирает очень много раз достаточно пяти пуль в ваше тело и вы мертвы. Для повышение здоровья вам надо пить обезболющее вам надо их искать в разных местах.