В 3 части рассказывают, что главный Max Payn пытается забыть, что случилось с его семьёй. В игре присутствует рассказ его мыслей. Игра сделана на том же движке, где разработчики Rockstar улучшили графику, сюжет изменили на половину. Сюжет где главный герой встречает старого друга" но его совсем не помнит, его старый друг предлагает ему работу телохранителем очень богатой семьи. Бандиты решают их похитить и получить выкуп. Это им это удаётся. Но в этот заговор вошли какие то люди и вам необходимо будет выяснить кто они. Вас отправляют в разные города " на пример в Рио". Со временен ваш герой очень меняется он толстеет, побреет свою голову на лысо. И поэтому считает себя уродливым. Вы узнайте, что в этом замешан брат этой богатой семьи и вам приходится ради мести убить его. И тогда вам решать убить его или посадить в тюрьму.