Второй фильм из новой трилогии, вышедший в 2002 году. Сюжет: на Падме Амидаллу готовят покушения и Энакин и Оби-Ван должны охранять её, а совет джедаев пытается выяснить, кто готовит покушение. Здесь игра актёров стала похуже и плюс диалоги стали плохими. Зато в этом фильме мы впервые увидели, как дерётся магистр Йода – самый сильный из джедаев своего времени. Также довольно захватывающе смотреть битвы клонов, полёты на истребителях и другое. Плюс в этом фильме стало меньше Джа Джа Бинкса, он появляется только в нескольких сценах. В общем, немного запутанный и спорный, но в то же время довольно захватывающий и открывающий много конфеток фильм.